课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购无疑是一条捷径，但这条路涉及方方面面的事项繁多，步步惊心，稍有不慎即可能导致并购失败，损失前期投入的大量时间和金钱，错失发展良机。
那么，要想走这条捷径，你是否知道？
1、并购有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、并购要经过哪些程序？
3、如何对目标企业估值？
4、如何制定并购战略？如何寻找目标企业？
5、如何设计并购交易机构？
6、并购成本是多少？并购过程中存在哪些或有负债？
7、并购风险有哪些？
8、如何进行并购后的整合？
9、如何实施反并购策略？
10、并购过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划
课程收益
◇ 全面掌握企业并购的方式及做出对本企业最有利的并购组合模式
◇ 全面掌握企业股权并购的主要程序
◇ 全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用
◇ 全面掌握股权并购的关键要素
◇ 全面掌握“或有负债”负债的管控
◇ 通过尽职调查对实施股权并购作最终决策
◇ 全面掌握企业并购成本及控制
◇ 了解全面整合的需涉及的方方面面及整合主要的难点和风险点在哪
◇ 配合案例掌握实操的整合技巧以达到并购后能成功融入的目的
◇ 全面了解反并购策略及应对措施
◇ 全面掌握企业并购过程中的涉税事项的处理及筹划
◇ 最终成为并购专家，达到对并购运用自如的目的
课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化
课程大纲
前言
收购方面临的困惑
被收购方面临的困惑
【案例】蒙古与满清入主中原后的不同结果昭示了并购后的整合是至关重要的
第一单元 并购概述
一、并购的概念：了解并购是什么
二、并购的动因是什么：为什么并购
三、并购失败的主要原因：为什么并购的仗打输了
【案例】可口可乐收购汇源果汁为什么被否决
四、并购的类型
按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购
按并购方式：资产并购、股权并购
按并购支付：现金、股票、现金+股票、股票置换
按资金来源：自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合
按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购
按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购
五、确定最佳并购方案
六、了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的
七、要强有力的、全方位的整合，并购才能成功
整合的四个层次：
第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利
第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利
第三个层次是获得战略，经营和财务的整合
第四个层次是管理和文化的整合
八、并购的七种模式
九、并购与整合的五大原则
十、按友善程度划分的并购四种类型及对应的整合策略
十一、中国企业并购研究
【案例】TCL并购汤姆逊之悲
【案例】联想并购IBM之喜
第二单元 并购主要流程实操
一、企业并购的主要流程
1、做出并购决议
回答四个问题：
（1） 是否并购
（2） 我是谁
（3） 谁是目标
（4） 谁是并购主体
2、组建并购团队
回答三个问题：
（1） 如何组建一个优秀的并购团队
（2） 如何选择合格的并购经理
（3） 谁是做并购团队领导
3、选择并购整合总顾问
4、搜索、筛选和确定目标企业
（1） 对候选目标公司股东进行初步接触的注意要点
（2） 根据并购战略拟定初步的筛选标准
5、签订并购意向书
6、开展尽职调查
（1） 尽职调查的概念
（2） 尽职调查的目的
（3） 尽职调查的重要性
（4） 尽职调查的三个阶段
（5） 尽职调查途径或对象
（6） 尽职调查内容：
1）法律尽职调查清单
2）财务尽职调查清单
3）经营尽职调查清单
4）其他尽职调查清单
（7）尽职调查方法
（8）尽职调查流程
（9）尽职调查报告
（10）尽职调查成功的要决
（11）尽职调查的玄机与技巧
【案例】软银集团报价北京某互联网公司
7、制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划
8、对目标企业进行估值，主要是对并购目标公司的资产估值，同时清理出债权债务关系，
计算并购后的各种安置费用及并购后改造的预算费用等。以综合计算出合理的估值
（1）账面价值法
（2）估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
（3）净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
（4）实物期权法
【案例】阿里巴巴美国IPO的估值
9、确定交易价格
10、并购融资；找到内外部各种金融工具的最佳组合
（1）并购资金安排准备
（2）并购资金安排不当的风险
11、设计并购方案
（1）并购对象分析
（2）明确支付方式
（3）要考虑的其他因素
（4）考虑相关的主要适用法律
12、签署收购协议
（1）谈判人员的选用
（2）谈判队伍的规模和层次结构
（3）谈判人员的素质要求
（4）谈判人员的角色分配与排练
（5）创造谈判环境
（6）拟定座次位序
（7）报价注意事项
（8）谈判焦点问题
（9）新组织设计问题
（10）针对买方的几点建议
（11）针对卖方的几点建议
（12）控制谈判进程
（13）减少冲突、寻求突破的几点建议
（14）收尾的控制
（15）签署并购协议
13、交割、变更登记
14、并购后的整合计划实施，包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整
合等多个方面设计并购方案
第三单元 整合也是并购成功的关键
一、并购整合
1、并购整合的概念
（1）概念
（2）整合成功的关键要素
（3）重组委员会人员的选用
（4）并购给被并购企业员工带来的震动
（5）并购对给被并购目标带来的问题
2、并购整合的内容
（1）战略整合：战略五步法提升核心竞争力
【案例】万科通过并购实现土地储备的核心竞争力
（2）流程与组织整合
1）现有组织分析
2）设立特设机构与常规机构
3）人员迅速到岗
4）新组织价值链分析法
5）流程再造叶状图
6）财务整合
7）营销整合
（3）人力资源整合
1）重做人力资源规划
2）公司业绩考核
3）重设绩效考核
4）培训
（4）企业文化整合
1）企业文化对比分析
2）企业价值观再造
3）行为规范与制度移植
【案例】上汽－双龙汽车
（5）管理信息系统整合
【案例】吉利并购沃尔沃
第四章 并购手段与反并购策略
一、公司收购策略
1、收购方对目标企业进行收购的态度
2、收购的出资方式
3、被收购对象所在行业部门
4、取得股票的方式
5、其他分类方式
二、敌意并购与反并购
1、敌意并购的概念
2、敌意并购常用的手段
（1）熊式拥抱方式
（2）标购方式
（3）代理权之争方式
【案例】宝能系收购万科的收购与反收购
3、反并购的预防性措施
（1）毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）
（2）降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）
（3）股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）
4、反并购的主要措施
（1）焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）
（2）股票回购
（3）白衣骑士
（4）帕克曼防御
（5）驱鲨剂
（6）牛卡计划
（7）绿色邮件
（8）法律诉讼
【案例】德豪润达收购雷士照明的诸多博弈手段
第五单元 选择最优的并购模式组合
协议收购
竞价收购
要约收购
财务重组并购
管理层收购
公司改制
员工持股计划
股票期权计划
上市公司收购与反收购的对战
杠杆收购与融资
私募股权基金与并购重组
【案例】
第六单元 并购谈判技巧与并购协议设计
相关法律中与并购有关的法律条文
股权并购、资产并购及增资扩股比较
并购协议架构的拟定技巧
并购协议的关键条款
法律、税收与金融结构设计（专门课程讲述）
不同并购阶段的谈判技巧
【现场学员问题解析】
黄海老师
企业上市全流程培训/咨询师
管理会计实战派专家
高级会计师
中国注册会计师（CPA）
中国注册税务师（CTA）
国际注册会计师（IPA）
国际注册财务管理师（CMA）
高级国际财务管理师（SIFM）
教育及学术背景
黄海老师，1971年出生于广东新会，48岁，常住珠海，中国人民大学会计本科毕业，中国注册会计师（CPA），中国注册税务师（CTA），国际注册会计师（IPA），高级国际财务管理师（SIFM），国际注册财务管理师（CMA），高级会计师，国家办税员，证券分析师，财务总监资格A级证书，剑桥财务总监资格B级证书（国际认可，享受国家高级人才津贴），北京大学，北京师范大学、暨南大学常年客座教授。
工作经历
1994-2002年 世界五百强东莞诺基亚集团——财务部经理
2002-2004年珠海恒利集团（房地产）——集团财务部总监 财务首席官
2004-2008年 珠海德豪润达电器股份集团（2004年深交所上市，下属公司10余家，员工两万多，珠海最大民营企业）——集团财务部副总监 财务管理部培训学校负责人兼培训师
2008-2013年 江苏卡威汽车工业集团（集团占地4千亩，人数4000多，管理财务人员60多人）——集团财务部总监 董事会秘书
2013年至今 广东XX控股集团（广东著名建筑集团，旗下拥有十几家全资及控股子公司以及新三板挂牌公司）——首席财务官CFO 集团财务副总裁
老师优势
黄海老师曾在世界五百强企业、房地产企业、建筑企业、汽车企业、大型民营企业从事财务管理工作25年，并在5家国内及国外上市公司担任财务高管，长期从事上市前、上市中及上市后企业财务总监、首席财务官（CFO）、财务副总裁等职位，是国内极少数主讲企业国内上市、海外上市的高端老师，特别是对企业上市、并购重组、资本运作、股权激励等具有丰富的实战经验。
咨询辅导项目
1.黄海老师任职期间，全程参与广东德豪润达电器上市过程，并参与了德豪润达电器注入LED项目的项目选型、编写可研报告及最终正式作出投资决策的项目启动过程；
2.黄海老师全程参与了广东亿龙控股集团的上市全过程，已完成了股改、上市辅导、及申报资料工作，已在证监会排队挂牌；
3.2012-2013年江苏卡威汽车工业集团提出在香港上市，黄海老师按上市公司的要求配合总裁主导运营上市，制订上市流程及时间表，按IPO的要求全面规范公司运作，已完成尽调、上市辅导等工作，股改也在进行中；
4.黄海老师同时也参与了广东世荣兆业股份集团，广东威尔医学科技股份的重组、定向增发、板块变更等工作，是当年A股唯一完成的对房地产企业的增发，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护非常熟悉，与普华永道、德勤、毕马威、瑞华、大华等香港和内地排名前五位的著名会计师事务所有紧密的合作关系，并与多家券商、投行、基金公司联系紧密。
培训课题
资本运作系列：《企业上市（IPO）解决之道》《企业并购实务操作》《企业并购与整合》《并购重组实务操作》《并购重组与企业上市培训》《企业重组实务操作》《资本运作中的税务筹划》《资本运作》《上市公司治理》《公司治理》
股权激励与投融资系列：《股权激励实务操作》《PE及VC股权融资实务操作》《私募股权基金的募集与运作》《投融资管理》
非财务高管系列：《总经理的财务管理》《企业中高层必备的财务管理》《非财务经理的财务管理》
财务管理系列：《通过管理报表实现财务精细管理》《集团财务管控模式解析》《全面成本管理与控制》《战略导向下的全面预算管理》《应收账款管理及信用风险控制与催收实务》《实战中的资金管理》《企业信用风险分析与控制》《集团税务筹划应对策略》
授课风格及服务特色
清晰、严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉。
力求把世界500强先进的财务管理理念和思维传授给学员，不仅能让学员知其然，更能知其所以然，更重要的是将财务理论与企业经营实践紧密结合，实现财务与经营的无缝对接。
服务客户
国药集团、美的集团、上海汽车集团、广汽菲亚特集团、合生元生物制品集团、红牛维他命饮料集团、广州地铁集团、中铁置业集团、中信集团（地产）、中建三局集团有限公司泸州古叙煤田集团、中亿丰建设集团股份、欧派集团、实丰文化股份集团、成都东能集团、佳兆业集团有限公司、河南漯周界高速有限公司、万科集团、北大总裁EMBA班、衡水泰华集团、东莞诺基亚集团、香港和记黄埔珠海有限公司、广东德豪润达电气股份集团有限公司、广东世荣兆业股份集团、江苏卡威汽车工业集团，广东威尔医学科技股份集团、广东华发集团有限公司、广东建工集团有限公司、广东运达科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、广东亿龙电器股份有限公司、广东建星集团有限公司、珠海华润电器有限公司、珠海恒利集团、威斯达电器（中山）制造有限公司、江苏众鑫交通器材有限公司、珠海康晋电气股份、丹阳市博威汽车技术服务有限公司等。
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